1942年4月，二战时代，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军丧失惨重。美国水兵上尉泰勒（马修•麦康纳MatthewMcConaughey饰）因抗敌表现隽拔，曾被许诺提升艇长，可是却因故不行如愿。这时忽然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇履行奥秘使命，批示官为上尉迈克（比尔•帕克斯顿BillPaxton饰），同业的还有哈什（哈威•凯特尔HarveyKeitel饰）上尉和库南少校等。经过勘测，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救旌旗灯号。S-33的使命是假装成一艘德军的维修舰，以维修作掩护，从U-571上获取德国最早进的译码设备。可是，因为S-33年久失修，水箱等装备已到退役期，若潜入200米以下恐有危险，可是为了实现使命，泰勒等人还是当心驾驶，狙击了德国军舰，但正在此时，德军的鱼雷也逼近了U-571，他们命悬一线，死活未卜……
